一、   GBS和HCSR的由来

       为了更好地统一散货船和油轮等主要船型的建造规范和要求，2002年11月，国际海事组织（“IMO”）首次提出制定“目标型船舶建造标准”（goal-based ship construction standards（GBS））的想法，并于2004年海上安全委员会（“MSC”）的第78次会议开始就该建造标准进行技术研究。最终于2010年5月21日，在MSC第87次会议上通过了MSC.290(87) – Adoption of the Amendments to the SOLAS (Regulation II-1/ 3-10)，将适用于散货船和油轮的GBS建造标准作为新的Regulation II-1/ 3-10并入《海上人命安全公约》（“SOLAS”）。根据该规范要求，2016年7月1日及以后签订建造合同，或2017年7月1日及以后安放龙骨，或2020年7月1日及以后交船的所有150米及以上船长的油船和散货船，必须符合GBS建造标准。同时，为了顺应该等建造标准的要求，国际船级社协会（IACS）于2006年4月制定了《共同结构规范》（“CSR”），并后续于2008年开始在CSR的基础上按照IMO的要求制定了新的《协调共同结构规范》（“HCSR”），该规范于2015年7日颁布。也就是说，符合上述GBS建造标准适用要求的船舶，其设计和建造规范也必须满足HCSR的规定。

二、   COVID-19疫情影响下船舶适用GBS和HCSR的风险及可能的豁免

根据我们的了解，今年春节以来由于COVID-19疫情对船厂生产人员复工返岗、物流运输、物资采购、设备供应等各方面的影响，中国各船厂的复工计划严重受阻，项目建造进度产生了严重的延迟。尤其是按照合同要求须在2020年7月1日之前交付的船舶产品，有一部分有可能无法在规定的交船日之前交付，因而面临需要满足GBS建造标准和HCSR规范的风险。一旦船舶需要适用GBS和HCSR，可能导致其设计建造要求需要重新审查，从而面临无法交付的困境。

       在此种情况下，中国船级社（“CCS”）和IACS联合向IMO提出了MSC 102/7/5号提案，提出船旗国主管机关和港口当局对因疫情影响导致交船迟延的产品可适用GBS建造标准和HCSR的豁免。2020年4月3日，IMO秘书长应该提案签发了编号为Circular Letter 4024/Add.7的通函。该通函中以建议的形式提出，考虑到当前疫情属于超出船厂和船东控制的不能预见的情形，希望各成员国和国际组织对IMO批准的有关文件以及CCS和IACS的上述提案予以关注，并附上了两份先前适用PSPC规范时对类似情况下因不可抗力造成迟延交船的情况可申请适用PSPC规则豁免的通函作为附件（MSC-MEPC.5/Circ.8和MSC.1/Circ.1247），供各成员国主管机关和港口当局参考。由此可见，IMO对此种受不可抗力影响导致需要延迟交付的船舶适用GBS和HCSR的豁免是持积极和鼓励态度的。

       需要强调的是，船舶的建造遭遇不可抗力这本身并不能必然导致对GBS和HCSR适用的豁免。IMO发布的通函从内容上来看仅仅是对主管机关、港口当局在接受当事人豁免申请时参考的建议，从程序上来看其并未经IMO或MSC讨论而成为决议（Resolution），因此，很难将其解释为具有强制性效力的文件，对相关主管机关、港口当局和船厂并非具有必然的约束力，但这并不妨碍尝试通过豁免申请来获得主管机关、港口当局和船级社对该等延迟交付船舶产品的认可，原因如下：

1.     IMO通函中建议相关主管机关采取一事一议（case by case）的审查原则，并参考采用PSPC规则豁免时同样的原则接受对GBS和HCSR适用的豁免，因此相关方可以主动向挂旗国主管机关进行申请，并提供相应的书面报告和详细证据，证明船舶建造确实受到疫情影响导致不得不迟延至GBS适用的目标日期之后交付；

2.     根据CCS和IACS的提案，一旦主管机关接受了目标船舶为上述日期之后交付的，该等日期应在船级社颁发的货船结构安全证书或货船安全证书上注明。也就是说，如船旗国主管机关和港口当局接受了上述延交船舶的豁免，则船级社应当按同样的标准考虑接受并颁发证书。

3.     IMO作为世界最大的海事组织，其发布的通函一定程度上能够代表各主要航运和造船国的诉求。而且CCS和IACS的提案未来有可能经过MSC的正式会议获得通过，并形成决议，届时各IMO成员国和SOLAS公约的加入国均应当遵循MSC的此类决议。

三、 处理对策和建议

根据以上分析，尝试为该等延期交付的船舶申请并获得豁免是存在可行性的，实践中也的确有中国船厂已经获得了豁免批准。不过，CCS和IACS的提案目前还未形成决议，且一事一议（case by case）的原则也赋予了审查机关充分的自由裁量权。因此，在交期非常紧张、而船厂各方面受疫情影响仍在持续的情况下，还是需要做两手准备。

其一，较为理想的方案是：以船厂现阶段能够安排的生产能力和项目建造进度为基础，在与船东、船级社、供应商充分协调并取得相关方支持的情况下，对有可能通过合理调配人力资源和设备到货安装调试、加快建造进度从而在目标日期前交付的船舶产品，抓紧推进建造和早日达到完工状态并完成交付，进而避免适用GBS和HCSR；

其二，对于推进建造进度存在较大困难或不可能完成的项目：

1.     在与船东达成一致的情况下，尽快通过船级社向船旗国主管机关提出GBS和HCSR的豁免申请，重点在于充分准备船舶产品受疫情影响导致无法按期交船的证据。包括船舶原本的建造进度安排、疫情对船厂生产人员复工、物流安排、物资、设备采购和到货、船东监造人员、供应商安装、调试人员到厂服务等各方面的影响从而对船舶建造产生的延误以及关键路径分析，以及所涉国家和地区政府发布的政府文件和官方通告，包括第三方机构（例如中国贸促会）出具的不可抗力证书等，以供主管机关和港口当局审查。

2.     尽早与船级社就船级社证书的签发进行沟通，确保届时船级社证书能够顺利签发。基本所有格式的造船合同均将获得船级社证书作为船舶具备交付状态的必要条件。最好的情况是在目标日期前一段时间就获得全套清洁的船级社证书，次等情况下是获得带批注意见的证书（例如注明上述豁免），最差的情况是船级社不愿就船舶目前的建造完工状态出具证书（例如豁免申请尚未通过，或有其他个别证书、文件缺失等），此时根据我们的经验，可以要求船级社出具完工证明（statement of completion），但这就要取决于船级社的态度。

3.     如船舶产品的豁免申请未被通过，船厂可考虑与船东通过商务途径达成船舶的形式交付安排，这也是造船实务中的一种常见做法。在船舶建造有部分尚未完工的情况下先签署交船议定书等文件，完成法律上的船舶交付。船舶则由船厂继续建造，并约定将来再进行Final Acceptance。这种做法由于符合双方的共同利益，船东也会愿意与船厂达成此种一致。

综上，对船厂而言，促成船舶顺利交付，获得全部造船款是其主要诉求。考虑到目前COVID-19疫情影响仍在持续的情况下，建议尽早对有关风险项目进行梳理和确定问题解决方向/方案，以便顺利应对和解决可能因此产生的挑战。